有限合伙公司

美国和中国关于合伙的概念是一致的。所谓有限合伙Limited Partnership, LP，根据美国法律，是指合伙中通常只有一个普通合伙人和一名或多名有限合伙人。普通合伙人通常会对该有限合伙具有绝对的控制权并且进行日常的管理，而其他有限合伙人通常不会参与合伙的日常事务管理。不像公司拥有独立的法人身份，合伙的债务会直接落到各个合伙人的头上。此时，普通合伙人对合伙的全部债务承担无限连带责任，而有限合伙人仅以自己的出资比例为限承担责任。有限合伙最多出现在律师事务所，会计师事务所等等。

下面来看看有限合伙的优势：

• • 普通合伙人与有限合伙人的双赢局面

普通合伙人对有限合伙的日常运行有绝对的管理权和自由裁量权。同时有限合伙人作为被动的投资者仅以自己的出资比例为限承担合伙的债务，降低了风险。值得注意的是，有限合伙人如果参与有限合伙的日常管理，随着程度加深，有可能被法律视为普通合伙人因而承担更多的风险。

• • 有限合伙的缴税优势

和普通合伙一样，有限合伙同样可以避免双重课税的问题，即合伙收入不会想法人实体公司那样在公司层面被征收公司收入税的同时，员工还会被就薪水再次征收个人收入税。同时，合伙收入是按照合伙人的个人收入税率征收。当然，这是不是有利于合伙人，那就取决于个人收入税的税率了。

• • 有限合伙的管理优势

不像普通合伙所有合伙人都对合伙的日常事务具有管理的职权，有限合伙中得普通合伙人会独立管理所有的合伙日常事务，而其他有限合伙人通常对合伙的日常事务无权过问。如此一来便避免了管理权的纷争以及意见不同意带来的管理问题。当然，根据合伙的协议，有个有限合伙中可以拥有多个普通合伙人共同管理合伙事务。另外，如果有限合伙中的有限合伙人通过协议日益涉及合伙日常事务的管理，那么在合伙陷入诉讼的时候，他极有可能被法官认定为普通合伙人从而对合伙的债务承担无限连带责任。

当然，即使是有限合伙，也具有一些不足之处。

• 最大的不足在于有限合伙依然不具有法人的独立身份，因此即使是有限合伙中的有限合伙人，他们对合伙的债务依然要依照他们的投资比例承担无限责任。而有限合伙中的普通合伙人更是要对合伙的全部债务承担无限连带责任。这意味着什么呢？如果合伙的资产不足以偿还债务，那么所有有限合伙人必须依照出资比例以个人资产进行偿还，剩下的债务将全部由普通合伙人进行偿还。
• 股票上市是很多商业实体的主要融资手段，上市公司可以在短时间内筹措大量资金用于产业的扩展。而所有的合伙，无论有限合伙还是普通合伙，他们的股份都是不能公开交易的。当然这并不影响合伙的盈利，只是他们很难做到像大的上市公司那样的规模。

因此，所谓鱼和熊掌不可兼得，如果一位筹划在美国创业者即想施展他的管理才能，又不愿意让自己的个人财产完全沉浸在风险之中，那么合伙对他可能不是一个理性的选择